AI governance: checklist per il consiglio di amministrazione

In breve: in un’azienda italiana del mid-market una buona AI governance significa un responsabile senior con un nome, una policy breve sull’uso dell’AI, un registro di dove l’AI viene usata, una verifica del rischio prima di ogni go-live e un reporting regolare al consiglio di amministrazione. L’AI Act europeo, il GDPR e la legge italiana sull’intelligenza artificiale (legge 132/2025) danno la cornice. La checklist qui sotto la traduce in domande per il board.

La maggior parte dei consigli di amministrazione con cui parlo sa di dover governare l’AI. Meno chiaro è che cosa significhi in pratica, e alcuni temono di dover costruire l’apparato di compliance di una grande banca. Non è così. Quello che segue è proporzionato, aggiornato al quadro europeo e italiano di ottobre 2026 e pensato per essere portato alla prossima riunione del consiglio.

Questa è un’informazione di carattere generale, non una consulenza legale. Verificate i vostri obblighi specifici con i vostri consulenti.

Che cosa prevedono oggi le regole in Italia

Il quadro è cambiato in fretta, quindi conviene fissare che cosa vale oggi.

L’AI Act si applica per gradi, e una parte è già in vigore. Il regolamento (UE) 2024/1689, l’AI Act, è in vigore dal 1° agosto 2024 e si applica a scaglioni. A luglio 2026 il regolamento (UE) 2026/1744, l’“Omnibus digitale sull’IA”, ha riscritto alcune regole e rinviato gli obblighi per i sistemi ad alto rischio. Le date che contano per un’azienda che usa l’AI, come le riepiloga la Commissione europea:

Data	Che cosa si applica
2 febbraio 2025	Pratiche di AI vietate (articolo 5) e obbligo di alfabetizzazione in materia di AI (articolo 4)
2 agosto 2026	Applicazione generale del regolamento, compresi gli obblighi di trasparenza dell’articolo 50; le autorità nazionali iniziano a vigilare sull’alfabetizzazione
2 dicembre 2026	Nuovi divieti: sistemi che generano immagini intime non consensuali o materiale pedopornografico
2 dicembre 2027	Obblighi per i sistemi ad alto rischio dell’allegato III, tra cui selezione e gestione del personale, merito creditizio e prezzi delle assicurazioni vita e malattia
2 agosto 2028	Obblighi per i sistemi ad alto rischio integrati in prodotti regolati (allegato I)

Quasi tutte le aziende del mid-market sono, nel linguaggio dell’AI Act, deployer: utilizzano sistemi di AI sviluppati da altri. Per loro tre obblighi valgono già oggi. Il primo è non usare pratiche vietate, come i sistemi che inferiscono le emozioni delle persone sul luogo di lavoro; la Commissione ha pubblicato linee guida sulle pratiche vietate, non vincolanti ma utili. Il secondo è adottare misure per sostenere l’alfabetizzazione in materia di AI del personale: dopo l’Omnibus la norma non impone di garantire un livello specifico a ciascuno, e la Commissione precisa che non serve un certificato, ma conviene documentare la formazione svolta. Il terzo, dal 2 agosto 2026, è dichiarare quando immagini, audio o video sono deepfake, e quando un testo pubblicato per informare il pubblico su questioni di interesse pubblico è generato dall’AI senza revisione editoriale umana.

Le sanzioni arrivano fino a 35 milioni di euro o al 7% del fatturato mondiale annuo per le pratiche vietate, e fino a 15 milioni o al 3% per gli obblighi dei deployer. Per le PMI vale il minore dei due importi.

L’Italia ha la sua legge sull’AI, e ora anche i decreti attuativi. La legge 23 settembre 2025, n. 132, in vigore dal 10 ottobre 2025, si interpreta in conformità all’AI Act e aggiunge principi nazionali. Designa l’Agenzia per l’Italia digitale (AgID) e l’Agenzia per la cybersicurezza nazionale (ACN) come autorità nazionali per l’AI, lascia a Banca d’Italia, CONSOB e IVASS la vigilanza nei rispettivi settori e conferma le competenze del Garante privacy. Per le imprese contano soprattutto tre punti: il datore di lavoro deve informare i lavoratori dell’uso dell’AI (articolo 11); nelle professioni intellettuali l’AI può essere usata solo come supporto, e il professionista deve dire al cliente quali sistemi usa (articolo 13); l’accesso all’AI dei minori di 14 anni richiede il consenso di chi esercita la responsabilità genitoriale (articolo 4). La legge ha introdotto anche il reato di illecita diffusione di contenuti falsificati con l’AI, i deepfake (articolo 612-quater del codice penale).

Due decreti legislativi hanno poi esercitato le deleghe della legge. Il d.lgs. 9 settembre 2026, n. 160, in vigore dal 30 settembre 2026, introduce il reato di omessa adozione delle misure di sicurezza o di sorveglianza umana nei sistemi ad alto rischio (articolo 437-bis del codice penale), estende a questo reato e ai deepfake la responsabilità degli enti prevista dal d.lgs. 231/2001 e, nelle cause di risarcimento, presume il nesso di causalità quando il danno deriva dalla violazione di un obbligo dell’AI Act. Il d.lgs. 7 ottobre 2026, n. 179, in vigore dal 23 ottobre 2026, fissa poteri e sanzioni delle autorità e interviene sul lavoro in due modi. Le decisioni finali sul rapporto di lavoro, dall’assunzione al licenziamento, compresi provvedimenti disciplinari e valutazioni delle prestazioni, non possono basarsi unicamente su un trattamento automatizzato: la decisione spetta a una persona con un potere effettivo e autonomo, altrimenti è nulla (lo screening delle candidature è escluso). E i sistemi di AI che incidono sull’organizzazione del lavoro entrano nella valutazione dei rischi per la sicurezza, con informazione e formazione dei lavoratori.

Il GDPR resta la regola applicata con più frequenza. Il GDPR vale ogni volta che l’AI tratta dati personali: base giuridica, informativa chiara, minimizzazione, sicurezza e il diritto a non essere sottoposti a decisioni basate unicamente su un trattamento automatizzato che producono effetti significativi (articolo 22). Il Garante per la protezione dei dati personali include i “sistemi di intelligenza artificiale” tra le tecnologie innovative nel suo elenco dei trattamenti soggetti a valutazione d’impatto, quando ricorre almeno un altro criterio di rischio. E interviene: nel gennaio 2025 ha bloccato DeepSeek in Italia, nel maggio 2025 ha sanzionato per 5 milioni di euro la società che gestisce il chatbot Replika, che ha presentato opposizione.

Gli amministratori rispondono dell’assetto organizzativo, anche per l’AI. Il codice civile chiede a ogni impresa in forma societaria un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Nelle S.p.A., con le regole riformate nel 2026, gli organi delegati curano l’assetto e il consiglio ne valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute; gli amministratori devono agire in modo informato e adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Nessuna di queste norme nomina l’AI. Ma un’azienda che usa l’AI in processi rilevanti senza sapere dove, con quali dati e con quali controlli difficilmente può dire di avere un assetto adeguato. In più, con i nuovi reati presupposto, conviene verificare se il Modello 231 va aggiornato.

Una governance proporzionata

Non serve fare tutto subito. L’AI Act è costruito sul rischio: la gran parte degli usi in un’azienda del mid-market, come scrivere, riassumere, tradurre e analizzare, ha obblighi minimi, mentre gli obblighi pesanti riguardano pochi usi ad alto rischio. La governance dovrebbe seguire la stessa logica: partire da un livello di base su tutti i fronti e crescere con l’uso dell’AI.

Per un’azienda del mid-market questo significa di solito una policy di una o due pagine, un registro tenuto in un foglio di calcolo, uno screening breve per i nuovi usi e una relazione periodica al consiglio. Lo sforzo segue il rischio. Uno strumento che scrive testi di marketing richiede meno controlli di uno che seleziona i candidati, che è un uso ad alto rischio e tocca le nuove regole sul lavoro, o di uno che decide a chi applicare uno sconto.

La checklist di AI governance

Dodici domande, divise tra ciò che il consiglio dovrebbe chiedere e ciò che il management dovrebbe saper dimostrare. “Che cosa vuol dire farlo bene” è la risposta che sperate di sentire.

Per il consiglio di amministrazione

Domanda	Che cosa vuol dire farlo bene
1. Chi risponde dell’AI?	Un dirigente senior con un nome è responsabile dell’AI governance, con l’autorità, il tempo e il budget per farlo. Il consiglio sa chi è, le deleghe lo dicono chiaramente e ogni sistema di AI in uso ha a sua volta un responsabile.
2. Qual è la nostra propensione al rischio sull’AI?	Consiglio e management hanno stabilito quali usi sono liberi, quali richiedono un’approvazione e quali sono esclusi, a partire dalle pratiche vietate dall’AI Act. Questa scelta è riflessa nel sistema di gestione dei rischi.
3. Sappiamo dove usiamo l’AI?	Esiste un registro aggiornato degli usi dell’AI, comprese le funzioni AI integrate nel software che già pagate e gli strumenti che le persone usano di propria iniziativa. Per ogni uso indica il ruolo dell’azienda (deployer o fornitore) e la classe di rischio. Il consiglio lo vede almeno una volta l’anno.
4. Abbiamo le competenze per vigilare?	I consiglieri hanno ricevuto un briefing pratico sull’AI nell’ultimo anno e hanno usato gli strumenti in prima persona. Il management ha un piano di formazione documentato per il personale, come chiede l’articolo 4 dell’AI Act, a partire da chi gestisce o supervisiona sistemi di AI.
5. Che cosa riceve il consiglio, e con quale frequenza?	Un report periodico copre le modifiche al registro, gli usi a rischio più alto, gli incidenti e se ogni iniziativa di AI sta producendo il ritorno previsto nel suo business case. Collegio sindacale e organismo di vigilanza 231 ricevono le informazioni che servono alle loro funzioni.

Per il management

Domanda	Che cosa vuol dire farlo bene
6. Il personale conosce le regole?	Una policy breve sull’uso dell’AI indica gli strumenti approvati, i dati che non devono mai entrarvi e quando una persona deve controllare l’output. Il personale l’ha letta e sa a chi chiedere. Il mio modello di policy per l’uso dell’AI è un punto di partenza.
7. Come proteggiamo i dati personali?	Nessun dato personale entra negli strumenti di AI pubblici o gratuiti. Il DPO, se nominato, esamina ogni nuovo uso prima del go-live e, quando serve, si svolge una valutazione d’impatto ai sensi dell’articolo 35 del GDPR. Informative e registro dei trattamenti spiegano come usate l’AI.
8. Come valutiamo il rischio prima del go-live?	Ogni nuovo uso passa uno screening rapido: è vietato, ad alto rischio, soggetto a obblighi di trasparenza o a rischio minimo? Gli usi ad alto rischio, come la selezione del personale o il merito creditizio, ricevono una valutazione completa, una persona che verifica gli esiti e un punto chiaro in cui sospendere o correggere il sistema, senza aspettare il 2 dicembre 2027.
9. Che cosa fanno i fornitori con i nostri dati?	I contratti, compreso l’accordo sul trattamento dei dati previsto dall’articolo 28 del GDPR, chiariscono come e dove i dati vengono usati e conservati, se servono ad addestrare i modelli del fornitore e come sarete informati delle modifiche. Avete chiesto prove che il prodotto sia stato testato per il vostro uso. La scorecard di due diligence sui fornitori di AI elenca le domande da fare.
10. Come sappiamo che continua a funzionare?	Ogni sistema è testato su esempi reali prima del lancio e il suo responsabile ne controlla accuratezza e comportamento dopo il lancio, perché i sistemi di AI cambiano nel tempo. Per i sistemi ad alto rischio i log si conservano per almeno sei mesi. I controlli esistenti su dati e cybersicurezza coprono anche l’AI.
11. Clienti e dipendenti sanno quando c’è di mezzo l’AI?	I chatbot si presentano come AI e i deepfake sono dichiarati. I dipendenti ricevono un’informativa scritta prima che sistemi automatizzati incidano su assunzione, gestione o valutazione del loro lavoro, e le rappresentanze sindacali sono informate quando la legge lo prevede. Chi è interessato da una decisione assistita dall’AI può chiederne conto a una persona.
12. Che cosa succede quando qualcosa va storto?	Esiste una procedura semplice: registrare l’incidente, sospendere o ripristinare il sistema, verificare se scattano obblighi come la notifica di una violazione di dati al Garante entro 72 ore, correggere la causa e riferire al consiglio. Le funzioni critiche possono continuare senza l’AI.

Se il management sa rispondere a tutte e dodici con evidenze, per un’azienda del mid-market siete in buona posizione. Se diverse risposte sono “non ancora”, è normale. Iniziate dalle domande 1, 3, 6 e 8: un responsabile, un registro, una policy e una verifica del rischio. Coprono la maggior parte dell’esposizione.

La governance deve aiutarvi ad andare più veloci

Una buona governance non serve a rallentare l’AI. È ciò che permette a un consiglio di approvare le iniziative di AI con fiducia, invece di preoccuparsi di ciò che accade fuori dalla sua vista.

Il controllo più efficace che ho usato non era un comitato né un documento di policy. Era un passaggio nel flusso di lavoro: nel programma di traduzione con l’AI che ho guidato, una persona rivedeva e approvava ogni bozza prodotta dall’AI prima della pubblicazione. È governance integrata nel lavoro, non aggiunta a posteriori. Lo stesso ragionamento è alla base delle quattro domande che suggerisco di porre su ogni iniziativa di AI in AI nel mid-market, tra cui “che cosa succede quando sbaglia, e chi se ne accorge?”

La lacuna più comune che vedo è la domanda 1. L’AI governance ha bisogno di un responsabile che abbia il tempo di occuparsene, e in molte aziende del mid-market nessuna persona senior ce l’ha. Se è il vostro caso, ho scritto su quando un’azienda ha bisogno di un Chief AI Officer.

Da dove iniziare

Per capire a che punto siete, provate il mio AI Readiness Scorecard, gratuito: richiede circa cinque minuti e la governance è una delle cinque aree che valuta. Se volete aiuto per mettere in pratica questa checklist, lavoro con i team di leadership del mid-market come Fractional Chief AI Officer, cioè a tempo parziale, una formula vicina al temporary management. Gli incarichi si svolgono in inglese, in presenza in Italia o da remoto. Potete prenotare una call di 30 minuti o scrivermi per parlare della vostra situazione.